證券代碼：002195 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海隆軟件
公告編號：2014-098
上海海隆軟件(002195,股吧)股份有限公司關(guān)于以募集資金向全資子公司增資的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、有關(guān)增資方案的說(shuō)明
1、審議、核準情況
上海海隆軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第五屆董事會(huì )第五次會(huì )議、第八次會(huì )議和2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組方案”）的相關(guān)議案，公司向浙富控股(002266,股吧)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙富控股”）、上海瑞度投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞度投資”）、 吉隆瑞科投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞科投資”）3名法人及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅、趙娜、何濤峰、威震、徐靈甫、吳化清、羅玉婷、李偉、康峰、謝茜、李春志、寇杰毅15名自然人購買(mǎi)所持上海二三四五網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（原上海二三四五網(wǎng)絡(luò )科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二三四五”）100%股份，并向在曲水信佳科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信佳科技”）、廣州動(dòng)景計算機科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“動(dòng)景科技（UC）”）、秦海麗、李春志發(fā)行股份募集配套資金882,999,967.52元。其中，募集配套資金擬通過(guò)海隆軟件增資二三四五方式投入以下五個(gè)項目:
單位：萬(wàn)元
所需投入資金超過(guò)募集資金部分，公司通過(guò)自有資金或自籌資金解決。
中國證券監督管理委員會(huì )于2014年7月28日出具了《關(guān)于核準上海海隆軟件股份有限公司向龐升東等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2014]760號），正式核準公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項。
2、重組方案實(shí)施情況
?。?）截至2014年9月12日，標的資產(chǎn)均已過(guò)戶(hù)至公司名下，二三四五成為公司的全資子公司。
?。?）本次發(fā)行A股股票募集資金總額為882,999,967.52元，扣除與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的承銷(xiāo)費用等發(fā)行費用22,334,241.89元，實(shí)際募集資金凈額為860,665,725.63元。2014年9月18日，眾華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了編號為“眾會(huì )字（2014）第4949號”《驗資報告》。
本次新增股份已于2014年9月30日在深圳證券交易所上市。
3、增資方案內容
公司第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于以募集資金向全資子公司增資的議案》，同意使用募集資金向二三四五進(jìn)行增資，共計增資人民幣860,665,725.63元，其中：增加注冊資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計入二三四五的資本公積。本次增資完成后，二三四五注冊資本將由5,000萬(wàn)元增加至91,000萬(wàn)元。
本次增資事項已獲得公司董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )審議批準及中國證監會(huì )的審核，無(wú)需再通過(guò)其他行政部門(mén)審批。董事會(huì )授權公司總經(jīng)理全權處理本次增資的相關(guān)事宜。
本次交易未構成關(guān)聯(lián)交易，也未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
二、增資標的基本情況
名稱(chēng)：上海二三四五網(wǎng)絡(luò )科技有限公司
類(lèi)型：有限責任公司（國內合資）
住所：上海市浦東新區楊高北路528號14幢3A35室
法定代表人：龐升東
注冊資本：人民幣5000.00萬(wàn)元整
成立日期：2012年3月16日
營(yíng)業(yè)期限：2012年3月16日至不約定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：計算機軟硬件及輔助設備的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售，設計、制作、發(fā)布、代理各類(lèi)廣告，企業(yè)管理，投資咨詢(xún)，市場(chǎng)信息咨詢(xún)和調查（不得從事社會(huì )調查、社會(huì )調研、民意調查、民意測驗），百貨的銷(xiāo)售；增值電信業(yè)務(wù)（詳見(jiàn)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證）。[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
二三四五最近一年及最近一期的財務(wù)數據如下（經(jīng)審計）：
單位：萬(wàn)元
三、增資定價(jià)依據
本次公司使用募集資金向二三四五進(jìn)行增資，共計增資人民860, 665,725.63元，其中：增加注冊資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計入二三四五的資本公積。增資完成后，二三四五注冊資本將由5,000萬(wàn)元增加至91,000萬(wàn)元。
四、增資目的以及對公司的影響
本次使用募集資金向二三四五進(jìn)行增資，基于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項完成后相關(guān)募投項目的實(shí)際建設需要，有利于順利實(shí)施募集資金投資項目。本次增資到位后，二三四五將拓展其業(yè)務(wù)范圍，豐富產(chǎn)品系列；通過(guò)加大研發(fā)投入，建設高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心；實(shí)現企業(yè)的快速發(fā)展，提高盈利能力，增強綜合競爭力。本次增資將對二三四五及本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。
五、增資后募集資金的管理
本次增資款項到位后，將存放于二三四五開(kāi)設的募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)中，公司將按照深圳證券交易所的相關(guān)規定及公司《募集資金管理辦法》的規定，盡快與二三四五、專(zhuān)戶(hù)銀行及獨立財務(wù)顧問(wèn)東吳證券(601555,股吧)股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協(xié)議》，嚴格按照《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律、法規和規范性文件及公司募集資金使用管理制度的要求規范管理、使用募集資金。
六、獨立董事意見(jiàn)
公司以募集資金向二三四五進(jìn)行增資，內容和程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律法規及規范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規定。本次募集資金的使用與募集資金投資項目的實(shí)施計劃一致，本次增資的實(shí)施，將進(jìn)一步推動(dòng)二三四五加大研發(fā)投入，建設高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心以拓展業(yè)務(wù)范圍，豐富產(chǎn)品系列，增強綜合競爭力。對二三四五及本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響?；讵毩⑴袛?，我們認為公司董事會(huì )所提出的建議符合公司和全體股東的利益。該建議符合相關(guān)法律法規及公司《章程》的規定，不存在損害公司利益的情形，我們同意此次增資計劃。
七、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
海隆軟件本次使用募集資金向其全資子公司二三四五增資的事項符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等有關(guān)規定，且已履行了必要的法律程序，本次擬使用募集資金對全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議決議；
2、公司第五屆監事會(huì )第九次會(huì )議決議；
3、獨立董事《關(guān)于第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議發(fā)表的相關(guān)獨立意見(jiàn)》；
4、獨立財務(wù)顧問(wèn)東吳證券股份有限公司的核查意見(jiàn)。
特此公告。
上海海隆軟件股份有限公司董事會(huì )
2014年10月30日
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【事件點(diǎn)評】:
二三四五是以導航網(wǎng)站為基礎發(fā)展起來(lái)的綜合性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)企業(yè)。該公司擁有較好的用戶(hù)粘性,目前導航網(wǎng)站盈利模式已基本成型,行業(yè)地位較為穩固。本次增資是基于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項完成后相關(guān)募投項目的實(shí)際建設需要。通過(guò)加大研發(fā)投入,建設高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心;有利于二三四五拓展業(yè)務(wù)范圍,豐富產(chǎn)品系列,從而實(shí)現企業(yè)的快速發(fā)展,增強盈利能力及綜合競爭力。本次增資將對二三四五及本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。
